Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden Nederland

Artikel 1 – Algemeen
1.1 Deze algemene voorwaarden gelden voor iedere offerte, opdracht en overeenkomst tussen Unisad B.V. (hierna te noemen Unisad) en de wederpartij waarop Unisad B.V. deze algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard, alsmede op daaruit voortvloeiende verbintenissen. Afwijkingen van of wijzigingen in deze algemene voorwaarden bevestigt Unisad B.V. schriftelijk en gelden slechts voor de betreffende offerte, opdracht en overeenkomst.
1.2 De algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Unisad, voor de uitvoering waarvan door Unisad van de diensten van derden gebruik wordt gemaakt.
1.3 Algemene voorwaarden van de wederpartij worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden niet rechtsgeldig zijn, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing.

Artikel 2 – Overeenkomsten en wijzigingen
2.1 Een door afnemer geplaatste opdracht zal door Unisad, als onherroepelijk aanbod worden beschouwd.
2.2 Unisad is jegens afnemer aan een bij Unisad geplaatste opdracht uitsluitend gebonden indien en zodra die opdracht door Unisad binnen 3 werkdagen, na ontvangst van de opdracht tot levering, schriftelijk wordt bevestigd, dan wel indien Unisad met de uitvoering van die opdracht is aangevangen. Unisad behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor bij genoemde bevestiging de leverdatum nader te bepalen. Voor werkzaamheden/leveringen waarvoor in verband met de aard en/of omvang geen opdrachtbevestiging wordt verzonden, geldt de factuur tevens als opdrachtbevestiging, welke wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2.3 Door afnemer na het plaatsen van een opdracht verlangde wijzigingen in de uitvoering daarvan, moeten door afnemer tijdig en schriftelijk aan Unisad ter kennis worden gebracht en binden Unisad slechts indien deze afspraken/toezeggingen schriftelijk door Unisad zijn bevestigd. Bij mondelinge of per telefoon opgegeven opdrachten en/of wijzigingen in de uitvoering daarvan, draagt afnemer het risico ter zake van de al dan niet (juiste) tenuitvoerlegging daarvan.
2.4 Wijzigingen in een door afnemer geplaatste opdracht, van welke aard ook, die hogere kosten meebrengen dan waarop bij de oorspronkelijke door Unisad verstrekte prijsopgave kon worden gerekend, komen voor rekening van afnemer. Indien dergelijke wijzigingen vermindering van kosten tot gevolg hebben, dan kan afnemer daaraan geen enkel recht ontlenen met betrekking tot vermindering van de afnameprijs. Unisad kan evenwel naar eigen inzicht besluiten dat deze wijzigingen betaling van een lagere afnameprijs tot gevolg hebben.
2.5 Aangebrachte wijzigingen kunnen tot gevolg hebben dat vóór de veranderingen aangegeven levertijd door Unisad wordt overschreden. Daarop kan ten nadele van Unisad geen beroep worden gedaan.
2.6 Opdrachten, orderbevestigingen of andere correspondentie via e-mail worden door partijen aanvaard als rechtens bindende correspondentie.

Artikel 3 – Offertes en prijsopgaven
3.1 Alle offertes van Unisad zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.2 Omschrijvingen en prijzen in offertes worden onder voorbehoud gegeven en gelden slechts bij benadering. Afnemer kan aan eventuele fouten in een offerte geen enkel recht ontlenen.
3.3 De offertes van Unisad worden gegeven op basis van door afnemer verstrekte gegevens en specificaties. Offertes zijn gebaseerd op productie en levering binnen normale termijnen en onder normale omstandigheden.
3.4 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
3.5 Unisad is gerechtigd de overeengekomen prijs te wijzigen indien gewijzigde marktprijzen en/of prijsverhogingen door toeleveranciers dan wel andere ontwikkelingen, zoals wijziging van grondstof-, materiaal- en arbeidskosten, overheidsmaatregelen, valutakoersen, belastingen, rechten, heffingen etc., daartoe aanleiding geven. Unisad zal afnemer van een eventuele prijsverhoging zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen. Wanneer de prijsverhoging plaatsvindt binnen 3 maanden na het sluiten van een overeenkomst en meer dan 10% van de oorspronkelijke prijs bedraagt, heeft afnemer het recht om binnen 10 dagen na verzending van de in de vorige zin bedoelde schriftelijke mededeling schriftelijk de ontbinding van de overeenkomst in te roepen, bij gebreke waarvan hij geacht wordt met de prijsverhoging in te stemmen.

Artikel 4 – Verpakking
4.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zullen de zaken – indien noodzakelijk en ter uitsluitende beoordeling van Unisad – voorzien worden van een verpakking waarin de zaken gebruikelijk worden verhandeld.
4.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen met de afnemer neemt Unisad de verpakking niet terug, behalve indien zij bestaat uit speciale transportwagentjes, kisten of zakken. Deze verpakkingsmiddelen worden altijd door Unisad teruggenomen en de afnemer dient deze verpakkingsmiddelen op een nader aan te geven wijze ter beschikking van Unisad te stellen.

Artikel 5 – Levering
5.1 Onverminderd artikel 2.2 wordt de leverdatum door Unisad en afnemer gezamenlijk vastgesteld. Indien Unisad een leveringstermijn opgeeft, zal deze slechts gelden bij benadering en niet als een garantie.
5.2 Unisad raakt niet in verzuim door de enkele overschrijding van de leveringstermijn. Indien vertraging ontstaat, om welke reden ook, wordt de leveringstijd voor de duur van die vertraging verlengd.
5.3 Tenzij schriftelijk – bijvoorbeeld in de orderbevestiging van Unisad – anders overeengekomen en niet tegenstaande het bepaalde in artikel 7 van deze algemene voorwaarden, worden zaken als in juridische zin aan afnemer geleverd beschouwd vanaf het moment dat deze bij Unisad voor verzending of transport gereed staan, en afnemer daarvan schriftelijk op de hoogte is gesteld (Ex Works, IncoTerms 2010), en afnemer aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan. Vanaf het moment van levering is het geleverde voor rekening en risico van de afnemer.
5.4 Transport van de zaken geschiedt voor rekening en risico van afnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Afnemer is verplicht om op de aangekondigde dag de zaken in ontvangst te nemen. Bij niet nakoming van deze verplichting zal Unisad de zaken in haar magazijn of elders (doen) opslaan. De aan een dergelijke opslag verbonden kosten zijn voor rekening van afnemer.
5.5 Unisad is gerechtigd zaken in gedeelten te leveren. Elke gedeeltelijke levering, waaronder mede wordt verstaan de levering van zaken van een samengestelde order, kan afzonderlijk worden gefactureerd. In een dergelijk geval moet betaling plaatsvinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 van deze algemene voorwaarden.

Artikel 6 – Betaling
6.1 Betaling door afnemer dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum door overschrijving van het verschuldigde bedrag op de bankrekening als vermeld op de factuur, tenzij schriftelijk anders overeengekomen en bevestigd in de opdrachtbevestiging als vermeld onder artikel 2.2.
6.2 Afnemer doet hierbij afstand van zijn verrekenings- en opschortingsrechten.
6.3 Unisad draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks schriftelijk is uitgesloten.
6.4 Indien afnemer niet voldoet aan zijn betalingsverplichting ex artikel 6.1 van deze algemene voorwaarden, heeft Unisad het recht de overeenkomst met afnemer geheel of gedeeltelijk te beëindigen of op te schorten. In geval van een beëindiging of opschorting onder deze bepaling, zal afnemer volledig aansprakelijk zijn voor de door Unisad geleden en te lijden schade. Voorts is afnemer – onverminderd de overige rechten van Unisad – maandelijks een rente van 2% verschuldigd over (het nog verschuldigde deel van) het factuurbedrag vanaf de dag dat de betalingstermijn is overschreden tot aan het tijdstip van algehele voldoening van het factuurbedrag. Unisad zal alsdan gerechtigd zijn onmiddellijke voldoening van alle nog niet betaalde facturen te eisen en verdere leveringen op te schorten tot het moment waarop het gehele factuurbedrag is betaald, dan wel daarvoor genoegzame zekerheid is gesteld.
6.5 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, die Unisad maakt als gevolg van het niet-nakomen door afnemer van diens betalingsverplichtingen, komen voor rekening van afnemer en worden berekend conform het tarief van de Nederlandse Orde van Advocaten.
6.6 Door afnemer verrichte betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde kosten en verschenen renten en vervolgens ter afdoening van de oudste opeisbare factuur, ook al vermeldt afnemer dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.

Artikel 7 – Eigendomsvoorbehoud
7.1 Alle geleverde en nog te leveren zaken blijven uitsluitend eigendom van Unisad , totdat alle vorderingen die Unisad op afnemer heeft of zal verkrijgen, waaronder in ieder geval de vorderingen genoemd in artikel 3:92, lid 2 BW, volledig zijn betaald.
7.2 Zolang de eigendom van de zaken niet op afnemer is overgegaan mag deze de zaken niet verpanden of aan derden enig ander recht daarop verlenen, behoudens binnen de normale uitoefening van zijn bedrijf. De afnemer verplicht zich op eerste verzoek van Unisad mee te werken aan de vestiging van een pandrecht op de vorderingen die de afnemer uit hoofde van doorlevering van zaken op zijn afnemers verkrijgt of zal verkrijgen.
7.3 Afnemer is verplicht de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbare eigendom van Unisad te bewaren.
7.4 Unisad is gerechtigd de zaken die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd en nog bij de koper aanwezig zijn terug te nemen indien de koper in gebreke is met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. Afnemer zal Unisad te allen tijde vrije toegang verlenen tot zijn terreinen en/of gebouwen ter inspectie van de zaken en/of ter uitoefening van de rechten van Unisad.
7.5 Voornoemde onder 7.1 t/m 7.4 opgenomen bepalingen laten de overige aan Unisad toekomende rechten onverlet.
7.6 Ten aanzien van een in het buitenland gevestigde afnemer geldt in plaats van artikel 7.1 dat in geval van niet-betaling op de vervaldag de verkoop door Unisad van rechtswege en zonder aanmaning als nietig zal kunnen worden beschouwd. De zaken blijven eigendom van Unisad tot volledige betaling van de prijs. Alle risico’s komen ten laste van afnemer. Eventueel betaalde voorschotten blijven door Unisad verworven ter vergoeding van mogelijke verliezen bij wederverkoop. Artikel 7.2 tot en met 7.5 zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 8 – Verplichtingen afnemer
8.1 Afnemer zal ervoor zorgen dat Unisad tijdig kan beschikken over alle voor het uitvoeren van de overeenkomst benodigde gegevens en relevante specificaties die op de betreffende overeenkomst van toepassing zijn.
8.2 Indien de aanvang of de voortgang van de uitvoering van de overeenkomst wordt vertraagd door factoren die aan afnemer kunnen worden toegerekend, komen de daaruit voor Unisad voortvloeiende schade en kosten voor rekening van afnemer.

Artikel 9 – Reclame
9.1 Afnemer heeft de verplichting bij ontvangst van geleverde zaken grondig te onderzoeken of de zaken aan de overeenkomst beantwoorden. Indien de geleverde zaken naar het oordeel van afnemer niet aan de overeenkomst beantwoorden, dient afnemer dit direct na ontvangst van de zaken te melden. Voor het geval de grond van het bezwaar redelijkerwijze niet bij in ontvangst van de zaken had kunnen worden ontdekt, geldt een termijn van 2 dagen vanaf het moment dat die grond ontdekt is of redelijkerwijs ontdekt had kunnen worden. Niet tegenstaande het voorgaande zal Unisad in geen geval bezwaren accepteren die worden gemaakt na een periode van 1 maand na levering van de zaken door Unisad.
9.2 Indien, met inachtneming van hetgeen bepaald in artikel 9.1 het bezwaar door Unisad gegrond wordt bevonden, is Unisad slechts gehouden de zaken waarop het bezwaar betrekking heeft, kosteloos te vervangen of aan afnemer te vergoeden, zulks ter keuze van Unisad.
9.3 Het reclameren ontslaat de afnemer niet van zijn betalingsverplichtingen ten opzichte van Unisad.

Artikel 10 – Retournering van geleverde zaken
10.1 Door Unisad aan afnemer verzonden zaken mogen uitsluitend na schriftelijke toestemming van Unisad en onder door Unisad te stellen voorwaarden aan Unisad worden geretourneerd.
10.2 Kosten van retournering van de door Unisad aan afnemer verzonden zaken komen ten laste van afnemer, met uitzondering van kosten van retournering van zaken waarvan het Unisad is komen vast te staan dat deze zaken gebreken bezitten vallende onder de garantie dan wel waarvoor Unisad aansprakelijk is.

Artikel 11 – Garantie
11.1 Unisad geeft gedurende een periode van 1 maand na levering garantie op alle zaken die door Unisad zijn geleverd. Onder de garantie vallende gebreken zullen door Unisad worden weggenomen door vervanging van de gebrekkige zaken of door creditering van de koopsom van de betreffende zaken, een en ander ter keuze van Unisad.
11.2 Unisad is niet gehouden aan enige garantieverplichting uitvoering te geven, indien afnemer op het moment dat afnemer een beroep doet op de garantie enige verplichting tegenover Unisad niet geheel, niet behoorlijk of niet tijdig is nagekomen.
11.3 Iedere garantie vervalt indien de zaken op onzorgvuldige of onoordeelkundige wijze zijn behandeld of onderhouden.

Artikel 12 – Aansprakelijkheid
12.1 De aansprakelijkheid van Unisad is beperkt tot nakoming van de in artikel 11 van deze algemene voorwaarden omschreven garantieverplichtingen. Elke verdergaande of andere aansprakelijkheid voor niet-correcte nakoming of andere tekortkoming van Unisad dan wel voor (gevolg)schade bij afnemer of derden, uit welke hoofde ook (behoudens in geval van opzet of grove schuld), is uitdrukkelijk uitgesloten. De aansprakelijkheid van Unisad is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar in het desbetreffende geval bereid is uit te keren.
12.2 Afnemer is verplicht Unisad te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van, door afnemer ingeschakelde, derden tot schadevergoeding jegens Unisad ter zake van de uitvoering van de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Unisad. Voorts is afnemer verplicht Unisad te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van, door afnemer ingeschakelde, derden die verband houden met of voortvloeien uit het gebruik van afnemer van de door Unisad geleverde zaken of verrichte diensten.
12.3 Eventueel aangesproken werknemers van Unisad kunnen op het in dit artikel bepaalde een beroep doen, als waren zij partij bij de overeenkomst tussen Unisad en afnemer.

Artikel 13 – Intellectuele en industriële eigendomsrechten
13.1 Unisad behoudt zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor ter zake van door haar uitgebrachte offertes, alsmede ter zake van de door haar vervaardigde of verstrekte programmatuur, beschrijvingen, modellen, tekeningen en dergelijke, alsmede ter zake van de in een en ander besloten liggende of aan een en ander ten grondslag liggende informatie.
13.2 Afnemer staat ervoor in dat het in artikel 13.1 bedoelde, behoudens noodzakelijk ter uitvoering van de overeenkomst, niet anders dan met schriftelijke toestemming van Unisad wordt verveelvoudigd, openbaar gemaakt, opgeslagen dan wel anderszins gebruikt.
13.3 Alle tekens, logo’s, etiketten en dergelijke, al dan niet beschermd door intellectuele of industriële eigendomsrechten, die zich op, in of aan de door Unisad geleverde zaken bevinden, mogen door afnemer niet anders dan met toestemming van Unisad worden gewijzigd, uit of van de zaken verwijderd, nagebootst of voor andere zaken gebruikt. Afnemer is gehouden dit beding als derdenbeding aan zijn afnemer op te leggen.

Artikel 14 – Zekerheidstelling
14.1 Indien er voor Unisad aanleiding bestaat om te vermoeden dat afnemer zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet zal kunnen nakomen, is afnemer verplicht op eerste verzoek van Unisad genoegzaam zekerheid te verstrekken voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen ter zake van door Unisad uitgevoerde of nog geheel of gedeeltelijk uit te voeren overeenkomsten, op een door Unisad aan te geven wijze.

Artikel 15 – Opschorting, ontbinding, overmacht
15.1 Indien afnemer op enige wijze jegens Unisad tekortschiet in de nakoming van enige verplichting, alsmede in geval van een aanvraag tot surséance van betaling, verkregen (voorlopige) surséance van betaling, faillissementsaanvraag, -aangifte of vordering, faillissement, liquidatie of staking van (een gedeelte van) de onderneming van de wederpartij, is Unisad, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst:
– de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat betaling van al hetgeen afnemer aan Unisad verschuldigd is voldoende zeker is gesteld en/of;
– al haar eigen eventuele betalingsverplichtingen op te schorten en/of;
– elke overeenkomst met afnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden;
een en ander onverminderd de plicht van afnemer tot betaling voor reeds geleverde zaken en/of verrichte diensten en onverlet de andere rechten van Unisad, waaronder die op schadevergoeding.
15.2 In geval van verhindering van de zijde van Unisad tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht, is Unisad gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
15.3 Van overmacht is sprake in geval van elke van de wil van Unisad onafhankelijke omstandigheid als gevolg waarvan nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk wordt verhinderd, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, brand en iedere andere storing in het bedrijf van Unisad of diens toeleveranciers. Van overmacht is eveneens sprake indien een toeleveranciers, van wie Unisad zaken betrekt ter zake van de uitvoering van de overeenkomst met afnemer, in gebreke blijft met tijdelijke en/of deugdelijke levering.

Artikel 16 – Inschakeling derden
16.1 Unisad is gerechtigd om namens en voor rekening van afnemer bij de uitvoering van een overeenkomst derden in te schakelen, indien daartoe naar het oordeel van Unisad aanleiding bestaat of zulks uit de overeenkomst voortvloeit. De kosten hiervan zullen worden doorberekend aan de afnemer conform de door Unisad verstrekte prijsopgave.
16.2 Afnemer staat garant voor de kwaliteit van de zaken en diensten van de door afnemer ingeschakelde derden.

Artikel 17 – Overdracht van rechten en verplichtingen
17.1 Afnemer mag zijn rechten en/of verplichtingen die uit enige overeenkomst met Unisad voortvloeien, niet aan derden overdragen of tot zekerheid laten strekken jegens vorderingen van derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Unisad.

Artikel 18 – Toepasselijk recht, bevoegde rechter
18.1 Op deze Voorwaarden, alsmede alle rechtsverhoudingen tussen Unisad en afnemer, is Nederlands recht van toepassing.
18.2 Voor zover de wet niet dwingend anders voorschrijft, zal in eerste aanleg uitsluitend de Rechtbank Zeeland West-Brabant bevoegd zijn kennis te nemen van geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van (de uitvoering van) enige overeenkomst tussen Unisad en afnemer alsmede van geschillen omtrent (iedere bepaling uit) deze algemene voorwaarden, ook voor het verkrijgen van voorlopige voorzieningen. Ten aanzien van geschillen tussen Unisad en afnemers gevestigd in het buitenland, zal tevens de buitenlandse rechter in de woonplaats van afnemer bevoegd zijn.

Artikel 19 – Nederlandse tekst prevaleert
19.1 In geval van een conflict tussen een vertaling en de Nederlandse versie van deze algemene voorwaarden prevaleert de Nederlandse versie.